Résolution judiciaire d'une cession d'actions : à quelle date le cédant redevient-il actionnaire ?

Lorsqu'une cession d'actions est judiciairement résolue, une question pratique majeure se pose : à quel moment précis le cédant retrouve-t-il sa qualité d'actionnaire ? Au jour où la société modifie ses registres, ou bien plus tôt ? Par un arrêt remarqué, publié au Bulletin, la chambre commerciale de la Cour de cassation (Cass. com., 17 décembre 2025, n° 24-12.019) apporte une réponse nette : le cédant est rétabli dans ses droits dès la date de l'assignation, indépendamment de toute réinscription au registre.

Table des matières

Ce qu'il faut retenir

En quelques points, voici l'apport de la décision :

• La résolution judiciaire d'une cession d'actions rétablit le cédant dans sa qualité d'actionnaire de plein droit.
• Cette qualité est restaurée à la date de l'assignation en justice, et non à la date de réinscription dans les registres sociaux.
• Le fondement est l'article 1229 du Code civil, qui fixe la date d'effet de la résolution au jour de l'assignation, à défaut de date fixée par le juge.
• L'inscription en compte n'est qu'une formalité d'opposabilité : elle ne conditionne pas l'existence du droit né de la décision judiciaire.
• Toute assemblée générale tenue après l'assignation sans convoquer le cédant encourt la nullité.

Les faits de l'arrêt du 17 décembre 2025

Le litige oppose deux frères au sein d'une société familiale par actions. En décembre 2017, l'un d'eux acquiert auprès de l'autre la totalité des actions de la société.

Le prix n'étant pas intégralement payé, le cédant assigne en 2019 en résolution de la cession. Par un jugement du 6 novembre 2020, rectifié en 2021, la résolution est prononcée, avec injonction faite à la société de modifier le registre des mouvements de titres et les comptes d'actionnaires.

Or, entre l'assignation et le jugement, deux assemblées générales se tiennent les 7 avril et 25 juin 2020, sans que le cédant n'y soit convoqué. Celui-ci agit alors en nullité de ces délibérations, estimant que ses droits d'actionnaire ont été méconnus. La cour d'appel de Paris lui donne raison le 5 décembre 2023 et annule les assemblées. Le cessionnaire et la société forment un pourvoi.

Le problème juridique : deux logiques en conflit

Le pourvoi reposait sur une analyse formaliste. Selon les demandeurs, dans les sociétés par actions, la qualité d'actionnaire suppose l'inscription des actions au crédit d'un compte de titres ouvert au nom de l'intéressé dans les livres de la société. Faute d'une telle inscription, et l'injonction de modifier les registres n'ayant pas été respectée, le cédant n'aurait pas eu qualité pour agir en nullité des assemblées.

La Cour devait donc trancher entre deux logiques :

• une logique substantielle : l'anéantissement du contrat par l'effet de la résolution judiciaire ;
• une logique formelle : la propriété et la qualité d'actionnaire résultant de l'inscription en compte.

La solution : retour à la qualité d'actionnaire dès l'assignation

La Cour de cassation rejette le pourvoi. Elle juge que, dans le cas de la résolution judiciaire d'un contrat de cession d'actions, le cédant est rétabli de plein droit dans ses droits d'actionnaire à la date de l'assignation, peu important celle à laquelle la société procède à sa réinscription dans son compte individuel d'actionnaire ou dans le registre des titres nominatifs qu'elle tient.

Autrement dit, le cédant avait retrouvé sa qualité d'actionnaire dès 2019, soit avant la tenue des assemblées de 2020. Il devait donc y être convoqué et disposait bien de la qualité et de l'intérêt à agir en nullité des délibérations adoptées en son absence.

Le fondement : l'article 1229 du Code civil

La solution prend appui sur l'article 1229 du Code civil. Ce texte prévoit que la résolution prend effet, selon les cas, dans les conditions de la clause résolutoire, à la date de réception de la notification du créancier, à la date fixée par le juge ou, à défaut, au jour de l'assignation en justice.

Une précision s'impose ici. Depuis la réforme du droit des contrats issue de l'ordonnance du 10 février 2016, la résolution n'est plus, à la différence de la nullité, rétroactive ab initio. Le cédant n'est donc pas réputé actionnaire depuis la cession initiale de 2017, mais à compter de l'assignation. Cette date constitue le point de départ du rétablissement de ses droits, ce qui suffisait, en l'espèce, à couvrir la période des assemblées litigieuses.

L'inscription en compte, simple formalité ?

L'apport majeur de l'arrêt tient à l'articulation entre droit des contrats et droit des sociétés. La Cour distingue nettement deux situations :

• l'acquisition initiale de la qualité d'actionnaire par transfert, qui suppose une inscription en compte pour être effective (articles L. 228-1 du Code de commerce et L. 211-17 du Code monétaire et financier) ;
• le rétablissement de cette qualité par l'effet d'une décision judiciaire de résolution, qui opère de plein droit, sans condition d'inscription préalable.

Dans ce second cas, l'inscription au registre n'est qu'une formalité d'opposabilité et de bonne tenue de la vie sociale. Elle ne conditionne pas l'existence même du droit. La solution est protectrice : l'inertie de la société, voire sa mauvaise volonté, ne peut neutraliser les effets de la résolution en privant le cédant de ses droits par le seul jeu du formalisme.

Tableau récapitulatif : assignation contre réinscription

Le tableau ci-dessous synthétise le rôle respectif des deux dates en présence :

Conséquences sur les droits politiques et financiers

Parce que la qualité d'actionnaire est restaurée dès l'assignation, l'ensemble des prérogatives qui y sont attachées renaissent pour la période intermédiaire, jusqu'au jugement.

Sur le terrain des droits politiques, directement tranchés par l'arrêt :

• le cédant doit être convoqué aux assemblées générales tenues après l'assignation ;
• il dispose du droit de vote et du droit de participer aux décisions collectives ;
• il a qualité et intérêt à agir en nullité des délibérations adoptées en son absence ;
• les résolutions et modifications statutaires votées sans lui sont exposées à l'annulation.

Sur le terrain des droits financiers, qui constituent le prolongement logique de la solution :

• la vocation aux dividendes distribués au titre de la période intermédiaire est en jeu ;
• les droits attachés aux opérations sur le capital (augmentation, réduction, droit préférentiel de souscription) peuvent être remis en cause ;
• le sort des sommes perçues par le cessionnaire dans l'intervalle relève du régime des restitutions consécutives à la résolution.

Ces conséquences financières ne sont pas directement jugées par l'arrêt, qui portait sur les droits politiques et la nullité des assemblées ; elles en découlent toutefois logiquement et devront être réglées au cas par cas, à la lumière du jugement de résolution et des restitutions ordonnées.

Enseignements pratiques pour les sociétés et les cédants

La décision est protectrice du cédant impayé, notamment face aux manœuvres sociétaires destinées à l'évincer pendant la procédure. Elle crée néanmoins une réelle incertitude pour la société, dont l'actionnariat peut être redéfini rétroactivement.

Quelques réflexes utiles :

• en cas de litige sur une cession, sécuriser la convocation de l'ensemble des parties dont la qualité d'actionnaire est discutée ;
• tracer et documenter les décisions sociales susceptibles d'être annulées si la résolution est prononcée ;
• anticiper, dès la rédaction de l'acte, le sort des droits de vote et des dividendes pendant un éventuel contentieux (clauses de séquestre, de gouvernance ou d'aménagement des effets de la résolution) ;
• solliciter du juge, le cas échéant, qu'il fixe expressément la date d'effet de la résolution, l'article 1229 du Code civil le permettant.

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